Verizon придобива 45% залог на Vodafone за 130 милиарда долара

Ню Йорк, септември 2, 2013 / PRNewswire / - Verizon Communications Inc. (NYSE, Nasdaq: VZ) днес обяви, че е сключило окончателно споразумение с Vodafone Group Plc (Лондон, Nasdaq: VOD) за придобива американската група на Vodafone с основния актив от 45 процента от Verizon Wireless за 130 милиарда долара, състоящ се предимно от пари и наличност. Verizon очаква транзакцията да бъде незабавно нарастваща спрямо EPS на компанията (печалба на акция) с приблизително 10 %, без еднократни корекции.

Сделката беше единодушно одобрена от бордовете на директорите на Verizon и Vodafone и е предмет до обичайните условия на затваряне, включително регулаторни одобрения и одобрения на двете компании акционери. Очаква се сделката да приключи през първото тримесечие на 2014 г.

Сделката ще осигури на Verizon 100 % собственост на водещия в индустрията безжичен оператор в САЩ. Като изцяло собственост, Verizon Wireless ще бъде по -добре оборудвана, за да се възползва от променящата се конкуренция динамика на пазара и да се възползва от продължаващото развитие на потребителското търсене на безжични, видео и широколентови услуги услуги.

Лоуел Макадам, председател и главен изпълнителен директор на Verizon, заяви: „През последните 13 години Verizon Wireless беше ключов двигател на нашата бизнес стратегия и чрез партньорството ни с Vodafone ние превърна Verizon Wireless в водещ безжичен доставчик в САЩ Възможностите за безжично поточно предаване на видео и широколентов достъп в 4G LTE допълват другите ни активи във влакна, глобален IP и облак. Тези активи ни позиционират за бързо нарастващото търсене на клиенти за видео, машина към машина и големи данни. Ние сме уверени в по -нататъшен растеж на безжичната мрежа и на нашия бизнес като цяло. "

McAdam продължи: „Тази транзакция ще увеличи стойността на различните платформи и ще позволи на Verizon да работи повече ефективно, така че можем да продължим да се фокусираме върху производството на по -безпроблемни и интегрирани продукти и решения за нашите клиенти. Вярваме, че пълната собственост ще осигури увеличени възможности на предприятията и потребителските пазари на кабелни линии. "

McAdam заключава: „Verizon Wireless е най -голямата безжична компания в света и голяма част от този успех се дължи на упоритата работа на двамата партньори, Vodafone и Verizon. Моментът беше подходящ за извършване на транзакция, която е от полза както за компаниите, така и за техните акционери. Днешното съобщение е важен крайъгълен камък за Verizon и ние очакваме с нетърпение пълната собственост на лидера в индустрията по отношение на ефективността на мрежата, рентабилността и паричния поток. "

Виторио Колао, главен изпълнителен директор на Vodafone Group, каза: „Тази транзакция позволява на Vodafone и Verizon да изпълняват своите дългосрочни стратегически цели. Нашите две компании имат дълго и успешно партньорство и са превърнали Verizon Wireless в лидер на пазара с голям импулс. Пожелаваме на Лоуъл и екипа на Verizon продължаващи успехи през следващите години. "

Тримесечно увеличение на дивидентите Демонстрирайки важността на своята политика за дивиденти за осигуряване на стойност за акционерите, Verizon също обяви днес, че неговият съвет на директорите е декларирал тримесечен дивидент от 53 цента на акция, което е увеличение с 1,5 цента на акция или 2,9 процента спрямо предходния четвърт. На годишна база това увеличава дивидента на Verizon с 6 цента на акция, от 2,06 долара на 2,12 долара на акция.

Финансиране и одобрения Размерът на транзакцията от 130 милиарда долара се състои от комбинация от парични средства, обикновени акции на Verizon и други позиции.

Verizon ще плати на Vodafone 58,9 милиарда долара в брой. За да финансира тази част от възнаграждението, Verizon сключи напълно изпълнен мостов кредит от 61,0 милиарда долара Споразумение с J.P. Morgan Chase Bank, N.A., Morgan Stanley Senior Funding, Inc., Bank of America, N.A. и Баркли. Verizon възнамерява да намали ангажиментите по споразумението за мостов кредит с издаването на постоянно финансиране. В допълнение Verizon очаква да запази структурата на капитала, баланса и финансовата политика в съответствие с кредитните показатели за инвестиционен клас, отчасти базирани на 100 % достъп до Verizon Wireless “ паричен поток.

Verizon също така ще издава обикновени акции на стойност приблизително 60,2 милиарда долара, които да бъдат разпределени на акционерите на Vodafone, при условие че е наложена яка споразумение с долна цена от 47,00 щ.д. и ограничена цена от 51,00 щ.д., която ще определи максималния и минималния брой акции, които ще бъдат издадени при закриване на транзакция. В допълнение, Verizon ще емитира 5,0 млрд. Долара банкноти, дължими на Vodafone, а Verizon ще продаде своя 23,1 % миноритарен дял във Vodafone Omnitel N.V. на Vodafone за 3,5 млрд. Долара. Останалите 2,5 милиарда долара от стойността на сделката ще бъдат комбинация от други съображения.

Guggenheim Securities, LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Morgan Stanley & Co. LLC и Paul J. Таубман служи като водещ финансов съветник на Verizon, а J.P. Morgan Securities LLC и Morgan Stanley & Co. LLC също дават становища за справедливост във връзка със сделката. Barclays и BofA Merrill Lynch служиха като финансови съветници на Verizon. Wachtell, Lipton, Rosen & Katz и LLP Macfarlanes служат като консултант по транзакции на Verizon, а Debevoise & Plimpton LLP съветва Verizon относно дълговото му финансиране.

Управителите на Verizon ще проведат конферентен разговор за инвеститорите и анализаторите, за да обсъдят допълнителни подробности за тази транзакция в 8 часа сутринта по източно време утре, 3 септември. Ще има и онлайн предаване на живо на обаждането на уебсайта за връзки с инвеститорите на Verizon,www.verizon.com/investor, където ще бъдат публикувани презентационни материали. Номерата за набиране са 888-455-3018 за вътрешни обаждащи се и 773-799-3816 за международни обаждащи се; паролата е „VERIZON“.

Повторение на уеб предаването ще бъде достъпно в рамките на два часа след обаждането. Уеб предаването ще бъде достъпно на уеб сайта на Verizon за връзки с инвеститорите, www.verizon.com/investor.

За Verizon Wireless Основана през 2000 г. като съвместно предприятие на Verizon и Vodafone, Verizon Wireless отчита 75,9 млрд. Долара оперативни приходи през 2012 г. и 39,5 млрд. Долара през първата половина на 2013 г. Маржът на оперативния доход е 28,7 % през 2012 г. и 32,6 % през първата половина на 2013 г. Маржът на обслужване по EBITDA (извън GAAP) е 46,6 % през 2012 г. и 50,1 % през първата половина на 2013 г.

Verizon Wireless е най -голямата безжична компания в САЩ със 100,1 милиона търговски връзки към края на второто тримесечие на 2013 г. Той управлява най -голямата в страната 4G LTE (усъвършенствана безжична широколентова) мрежа, която към юли 2013 г. е била достъпна за 301 милиона души на 500 пазари в САЩ Към края на второто тримесечие на 2013 г. компанията има 73 400 служители и оперира над 1900 търговски обекта в Съединените Щати.

От 2000 г. насам Verizon Wireless е инвестирал повече от 80 милиарда долара в своята мрежа и компанията постоянно е водеща в индустрията в надеждността на мрежата и лоялността на клиентите.

ЗАБЕЛЕЖКА: Вижте www.verizon.com/investor за съгласуване с общоприетите счетоводни принципи (GAAP) за финансови мерки, различни от GAAP, цитирани в този документ.

За VerizonVerizon Communications Inc. (NYSE, Nasdaq: VZ), със седалище в Ню Йорк, е световен лидер в предоставянето на широколентов достъп и други безжични и кабелни комуникационни услуги за потребители, бизнес, правителство и търговия на едро клиенти. Verizon Wireless управлява най -надеждната безжична мрежа в Америка с повече от 100 милиона търговски връзки в цялата страна. Verizon също така предоставя конвергентни комуникационни, информационни и развлекателни услуги в повечето от Америка усъвършенствана оптична мрежа и предоставя интегрирани бизнес решения на клиенти в повече от 150 държави. Компанията от Dow 30 с близо 116 милиарда долара приходи през 2012 г. Verizon наема разнообразна работна сила от 180 900 души. За повече информация посетете about.verizon.com.

Прогнозни изявления Това съобщение съдържа изявления за очаквани бъдещи събития, които са далновидни и подложени на рискове и несигурности. Прогнозните изявления също включват тези, предшествани или последвани от думите „предвижда“, „вярва“, „прогнози“, „надежди“ или подобни изрази. За тези изявления ние претендираме за защита на безопасното пристанище за прогнозни изявления, съдържащи се в Закона за реформа на съдебни дела в частни ценни книжа от 1995 г. Следните важни фактори биха могли да повлияят на бъдещите резултати и биха могли да причинят тези резултати да се различават съществено от изразените в прогнозните изявления: невъзможност за получаване на приложими регулаторни или акционерни одобрения навреме или по друг начин; неспазване на други условия за приключване на предложената транзакция или събития, довели до прекратяване на споразумението за сделката; неблагоприятни условия в американската и международната икономика; конкуренция на нашите пазари; съществени промени в наличната технология или технологично заместване; нарушаване на предоставянето на продукти или услуги от нашите ключови доставчици; промени в регулаторната среда, в която работим, включително всяко увеличаване на ограниченията върху способността ни да управляваме нашите мрежи; нарушения на сигурността на мрежата или информационните технологии, природни бедствия, терористични атаки или значителни съдебни спорове и всяко финансово въздействие, което не се покрива от застраховката; значително увеличени нива на задлъжнялост в резултат на предложената сделка; неблагоприятна промяна в рейтингите, предоставена от нашите дългови ценни книжа от национално акредитирани рейтингови организации или неблагоприятни условия на кредитните пазари, влияещи върху цената, включително лихвените проценти и/или наличието на финансиране; промени в нашите счетоводни допускания, които регулаторните агенции, включително SEC, могат да изискват или които са резултат от промени в счетоводните правила или тяхното прилагане, които биха могли да повлияят на печалбите; съществени неблагоприятни промени в трудовите въпроси, включително трудови преговори, и всяко последващо финансово и/или оперативно въздействие; значително увеличение на разходите по плана за обезщетения или по -ниска възвръщаемост на инвестициите в активите на плана; и невъзможността да прилагаме нашите бизнес стратегии. Горният списък от фактори не е изчерпателен и не може да има гаранция, че предложената транзакция всъщност ще бъде изпълнена. Трябва внимателно да обмислите горепосочените фактори и другите рискове и несигурности, които засягат бизнеса на страните, включително тези, описани в Годишнината на Verizon Доклад по формуляр 10-К, тримесечни отчети по формуляр 10-Q, текущи доклади по формуляр 8-К и други документи, подавани от време на време в Комисията по ценните книжа и борсите ( “SEC“) И тези, описани в годишните доклади на Vodafone, доклади на чуждестранни частни емитенти и други документи, подавани от време на време в SEC. Освен както се изисква съгласно приложимото законодателство, страните не поемат никакво задължение да актуализират тези прогнозни изявления.

НЯМА ОФЕРТА ИЛИ РАЗБИРАНЕ Това съобщение не представлява оферта за продажба или подканване на предложение за закупуване на ценни книжа или искане на глас или одобрение, нито трябва да има всяка оферта или продажба на ценни книжа в която и да е юрисдикция, в която такова предложение, искане или продажба би било незаконно преди регистрация или квалификация съгласно законите за ценните книжа на всяка такава юрисдикция. Не се прави оферта на ценни книжа, освен чрез проспект, отговарящ на изискванията на раздел 10 от Закона за ценните книжа от 1933 г., изменен или съгласно освобождаване от изискванията за регистрация в него.

ВАЖНА ДОПЪЛНИТЕЛНА ИНФОРМАЦИЯ ЩЕ СЕ ПОДХОДИ С SECVerizon Communications Inc. ще подаде в SEC декларация за регистрация на формуляр S-4, съдържаща проспект по отношение на ценните книжа на Verizon, които ще бъдат предложени в предложената сделка („проспект“) И пълномощно („пълномощно“) По отношение на специалното събрание на акционерите на Verizon във връзка с предложената сделка.АКЦИОНЕРИТЕ НА VODAFONE НАСТОЯВАТ ДА ПРОЧЕТАТТЕ ВНИМАТЕЛНО Проспекта и акционерите на VERIZON се приканват да прочетат внимателно Декларацията на пълномощника, всеки заедно с ДРУГИТЕ РЕЛЕВАНТНИ ДОКУМЕНТИ, КОИТО ТРЯБВА ДА СЕ ПОДАВАТ СЕК, В ТЕХНИЦАТА СИ, КОГАТО СТАВАТ НАЛИЧНИ, ЗАЩОТО ЩЕ СЪДЪРЖАТ ВАЖНА ИНФОРМАЦИЯ ЗА ПРЕДЛОЖЕНАТА СДЕЛКА И СВЪРЗАНИ ВЪПРОСИ. Инвеститорите и акционерите ще могат да получат безплатни копия на проспекта, декларацията за пълномощник и други документи, подадени в SEC от страните чрез уебсайта, поддържан от SEC на адрес www.sec.gov. Освен това инвеститорите и акционерите ще могат да получат безплатни копия от проспекта, пълномощното и други документи, подадени в SEC от Verizon, като се свържете с помощника на корпоративния секретар на Verizon, Verizon Communications Inc., 140 West Street, 29 -ти етаж, Ню Йорк, Ню Йорк 10007. Тези материали също са достъпни на уебсайта на Verizon на www.verizon.com/investor.

УЧАСТНИЦИ В РАЗБОРА Verizon, Vodafone и техните съответни директори и изпълнителни служители могат да се считат за участници в набирането на пълномощници от акционерите на Verizon по отношение на предложените транзакции, предвидени от пълномощно. Информация относно лицата, които по правилата на SEC са участници в набирането на акционерите на Verizon във връзка с предложеното транзакциите, включително описание на техните преки или косвени интереси, от ценни книжа или по друг начин, ще бъдат посочени в пълномощното, когато то е подадено в SEC. Информация относно директорите и изпълнителните служители на Verizon се съдържа в годишния доклад на Verizon за формуляр 10-K за годината, приключила на 31 декември 2012 г., и нейното пълномощно по Приложение 14А от 18 март 2013 г., които се подават в SEC. Информация относно директорите и изпълнителните директори на Vodafone се съдържа в годишния доклад на Vodafone във формуляр 20-F за годината, приключила на 31 декември 2012 г., който се подава в SEC.

РЕКЛАМА Това съобщение се счита за реклама за целите на правилата на проспекта на Обединеното кралство и не е проспект или еквивалентен на проспекта документ. Всяко решение да се абонирате, да закупите, по друг начин да придобиете, продадете или по друг начин да се разпореждате с Verizon Communications Inc. акциите трябва да се правят само въз основа на информацията, съдържаща се в и включена чрез позоваване в проспекта, който се очаква да бъде публикуван от Verizon във връзка с предложената сделка. Копия от проспекта ще бъдат достъпни от седалището на Verizon и на уебсайта на Verizon на www. Verizon.com/investor.